هزینه های انتشار اوراق و سودهای پرداختی هزینه قابل قبول ناشر است

هزینه های انتشار اوراق و سودهای پرداختی هزینه قابل قبول ناشر است

هیأت وزیران در جلسه مورخ 17/4/1383 بنا به پیشنهاد وزارت خانه های صنایع ومعادن وامور اقتصادی ودارایی وسازمان مدیریت وبرنامه ریزی کشور وبه استناد ماده (22) “قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور واصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی وفرهنگی جمهوری اسلامی ایران”- مصوب 1382- آئین نامه اجرایی ماده (17) قانون مزبور را به شرح ذیل تصویب نمود:

“آئین نامه اجرایی ماده (17) قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع

کشور واصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی وفرهنگی

جمهوری اسلامی ایران”

فصل اول – کلیات

ماده 1- در این آئین نامه اصلاحات زیر در معانی مشروح به کار رفته است:

الف) بورس: سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران.

ب) هیأت پذیرش: هیأت پذیرش بورس اوراق بهادار تهران.

ج) طرح نوسازی وتوسعه شرکت: طرح یا پروژه جدید یا مکمل که اجرای آن به لحاظ فنی، مالی واقتصادی توجیه پذیر باشد.

د) اوراق مشارکت: اوراق بهادار با نامی که با مجوز” بورس” به قیمت اسمی مشخص برای مدت معین جهت تأمین بخشی از منابع مالی مورد نیاز طرح های نوسازی وتوسعه شرکت های پذیرفته شده در “بورس” منتشر می شود. این اوراق بدون تضمین دولت وبانک مرکزی جمهوری ایران انتشار می یابند.

هـ) اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام: آن گروه از “اوراق مشارکت ” ناشر”که در سر رسید نهایی ویا قبل از آن قابل تبدیل به سهام همان شرکت “ناشر” باشد.

و) امید نامه: سندی که اهداف، نرخ بازده مورد انتظار، شرایط ونحوه تبدیل اوراق به سهام (در صورت لزوم) وسایر جزئیات مربوط به “طرح توسعه ونوسازی شرکت” را شرح می دهد وتصویری از آینده سرمایه گذاری برای تصمیم گیری در اختیار سرمایه گذاران (خریداران “اوراق مشارکت”) قرار می دهد. این سند  قبل از  انتشار عمومی باید به تأیید “امین”، “حسابرس” و”بورس” برسد.
ز) ناشر: شرکت پذیرفته شده در”بورس” که به موجب این آئین نامه مجاز به انتشار “اوراق مشارکت” می باشد.

ح) امین: بانک،موسسه بیمه، یا هر شخصیت حقوقی مورد تأیید “بورس” که از طرف “ناشر” انتخاب می شود تا در راستای حفظ منافع دارندگان “اوراق مشارکت” به ترتیبی که در این آئین نامه مقرر است، وظایف محوله راانجام دهد.”امین” و”ضامن” می توانند دارای شخصیت حقوقی واحد باشند.

ط) عامل: شخصیت حقوقی ای که از طرف “ناشر” تعیین می شود تا نسبت به عرضه اولیه اوراق از طریق “بورس” ، پرداخت سود علی الحساب وقطعی، باز پرداخت اصل مبلغ “اوراق مشارکت” در سررسید، کسر وپرداخت مالیات های مربوط وسایر امور اجرایی مرتبط با انتشار اقدام کند. “عامل” و”ناشر”  می توانند دارای شخصیت حقوقی واحد باشند.

ی) ضامن: شخصیت حقوقی ای که باز پرداخت سود علی الحساب، اصل مبلغ “اوراق مشارکت” یا بخشی از این وجوه وخرید “اوراق مشارکت” منتشر شده را که در عرضه عمومی به فروش نرسیده است، تضمین می کند، “ضامن” با پیشنهاد “ناشر” وتأیید “امین” تعیین می شود.وجود “ضامن” به اختیار “ناشر” است که ضروری است در امیدنامه قید شود.

ک) حسابرس: موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران که امکان سنجی فنی، اقتصادی ومالی “طرح نوسازی و توسعه شرکت” را تأیید می کند و گزارش پیشرفت  کار، نـرخ بـازده و دیـگر اطلاعات مـالی طـرح سرمایه گـذاری را به اطلاع دارنـدگان “اوراق مـشارکت” می رساند. حسابرس می تواند در عین حال “حسابرس” شرکت “ناشر” هم باشد.

ماده 2- آن دسته ازشرکت های سرمایه گذاری که هدف بنگاهداری ومدیریت شرکـت های سـرمایه پذیر را دنبـال نمی کنند وصرفا به خرید وفروش سهام وسایر اوراق بهادار با هدف کسب سود اشتغال دارند، مجاز به انتشار “اوراق مشارکت” نمی باشند.

ماده 3- پس از دریافت مجوز انتشار اوراق وامضای قراردادهای عاملیت، حسابرسی، ضمانت (در صوررت وجود)، وامانت با طرف های مربوط وانتشار اوراق وگرد آوری وجوه، “ناشر”، “عامل”، “حسابرس”، “ضامن” (در صورت وجود) و”امین” کلیه آثار و تعـهدات ناشی از مقـررات این آئین نامه وقراردادهای فی مابین را به طور کامل  پذیرفته و نسبت به  اجرای آنها متعهد می باشند.
فصل دوم- ویژگی های “اوراق مشارکت”

ماده 4- شرکت های پذیرفته شده در “بورس”، طبق مقررات این آئین نامه وبه منظور تأمین قسمتی از منابع مالی مورد نیاز “طرح های نوسازی وتوسعه شرکت” مجاز به انتشار “اوراق مشارکت” وعرضه آن از طریق “بورس” هستند.

تبصره- “ناشر”اوراق می تواند” اوراق مشارکت” را برای یک یا چند “طرح نوسازی و توسعه” منتشر کند ماده 5- دارندگان “اوراق مشارکت” به نسبت قیمت اسمی ودر طی مدت زمان مشارکت در مجموعه منافع حاصل از اجرای طرح های مربوط سهیم خواهند بود.
ماده 6- هر ورقه مشارکت نشان دهنده قدر السهم دارنده آن در موضوع مشارکت است. با عرضه “اوراق مشارکت” رابطه وکیل وموکل بین “ناشر”وخریدار اوراق برقرار می شود. “ناشر” با اجازه “امین”، به وکالت از طرف خریداران اوراق می تواند نسبت به مصرف وجوه حاصل از فروش اوراق جهت اجرای طرح وخرید وفروش هر گونه کالا، خدمت ودارایی مربوط به طرح اقدام نماید. انتقال اوراق به مالکان جدید، به اختیار تفویضی تحت عنوان وکالت خدشه وارد نمی کند، واین رابطه تا سر رسید اوراق بین “ناشر” ودارندگان اوراق نافذ ومعتبر است.

ماده 7- عرضه اولیه و دادوستد ثانویه “اوراق مشارکت” فقط از طریق “بورس” امکان پذیر است. این اوراق بدون تضمین دولت دربانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انتشار می یابند.

ماده 8- سهم الشرکه “ناشر” در طرح باید به تشخیص “هیأت پذیرش” معین شود وحداقل 50% کل سرمایه گذاری ریالی پروژه باشد.

ماده 9- ارزش ” اوراق مشارکت “قابل انتشار برای شرکت های پذیرفته شده در “بورس” به تشخیص “هیأت پذیرش” وحداکثر تا 70% ارزش ویژه هر شرکت مجاز است.

ماده 10- میزان اوراق مشارکت قابل انتشار موضوع ماده (17) قانون در هر سال، در ابتدای هر سال توسط شورای پول واعتبار تعیین و به “بورس” اعلام می گردد.

ماده 11- تاریخ، مراحل انتشار، ارزش اسمی، نرخ سود علی الحساب وسایر شرایط انتشار “اوراق مشارکت” به پیشنهاد “ناشر” و با موافقت “بورس” وبا حفظ شرایط رقابتی بازار سرمایه، تعیین می شود.

ماده 12- مصرف وجوه حاصل از واگذاری “اوراق مشارکت” در غیر اجرای طرح های مربوط جایز نیست.

ماده 13- “ناشر” می تواند “اوراق مشارکت” قابل تبدیل به سهام همان شرکت “ناشر” را منتشر کند. نحوه تبدیل ورقه مشارکت به سهام در امید نامه مشخص خواهد شد. در صورت انتشار “اوراق مشارکت” قابل تبدیل به سهام “ناشر” موظف است ترتیبی اتخاذ کند که به میزان “اوراق مشارکت” قابل تبدیل، اختیار افزایش سرمایه وتبدیل، دردسترس باشد.

تبصره- مابه التفاوت سود قطعی وسود علی الحساب نیز می تواند قابل تبدیل به سهام باشد.

ماده 14- هزینه های انتشار “اوراق مشارکت” وسودهای پرداختی به سرمایه گذاران، جزء هزینه های قابل قبول حساب مالیاتی برای “ناشر “است.

فصل سوم- ویژگی های “ناشر”

ماده 15- انتشار اوراق مشارکت منوط به آن است که حداقل دو سال از تاریخ پذیرش شرکت در “بورس” گذشته باشد.

ماده 16- شرکت باید حداقل در دو دوره مالی پیش از تقاضای انتشار “اوراق مشارکت” سود آور بوده وبه تشخیص “بورس” امکان سود آوری آن در آینده وجود داشته باشد وزیان انباشته نداشته باشد.

ماده 17- صورت های مالی شرکت طی دو دوره مالی پیش از تقاضای انتشار “اوراق مشارکت” باید به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد وسوابق گزارش دهی و شفافیت حساب های شرکت به تأیید “بورس” برسد.

فصل چهارم- مراحل انتشار وپذیرش “اوراق مشارکت”

ماده 18- متقاصی انتشار “اوراق مشارکت”، باید فرم های تهیه شده توسط “بورس” را به همراه گزارش امکان سنجی فنی، اقتصادی ومالی “طرح های نوسازی وتوسعه شرکت”، تأیید شده از سوی “حسابرس” واعلام قبولی “عامل”، “ضامن” (در صورت وجود)، “امین” و”حسابرس” به “بورس” تحویل دهد. اسناد یاد شده همراه با اظهارنظر “بورس” حداکثر ظرف یک ماه برای “هیأت پذیرش” ارسال می شود.

ماده 19- هیأت پذیرش “با بررسی مدارک دریافتی وانجام بررسی ها وتحلیل های لازم، باید ظرف حداکثر یک ماه پس از دریافت گزارش “بورس”، مجوز صدور را صادر نماید، یا دلایل مستند عدم اعطای مجوز صدور را اعلام کند.

 فصل پنجم- بازار ثانویه ووظایف “بورس”

ماده 20- “هیأت پذیرش” با تحلیل وضعیت شرکت و”طرح نوسازی وتوسعه” وبررسی میزان کیفیت وثایق وتضمین های “ناشر”، تا حد ممکن از اجرای موفق طرح، باز پرداخت سود واصل “اوراق مشارکت”اطمینان حاصل خواهد کرد.

ماده 21- “بورس” موظف است با طراحی نظام معاملات مناسب، اختصاص تابلوهای جداگانه وتجهیز واحدهای پذیرش ونظارت خود، امکان انجام معاملات “اوراق مشارکت” وتبدیل اوراق به سهام را به روشی مناسب فراهم کند.

فصل ششم – وظایف “ناشر”

ماده 22- “ناشر” موظف است باز پرداخت اصل وسودهای علی الحساب وقطعی را در سر رسیدهای مقرر تعهد کند و وثایق لازم را برای تضمین باز پرداخت اصل وسودهای متعلق به اوراق، در صورت وجود “ضامن” در اختیار وی ودر غیر این صورت در اختیار “امین ” قرار دهد.

ماده 23- “ناشر” موظف است طبق تعهدات انجام شده، وجوه لازم را جهت پرداخت سود واصل “اوراق مشارکت”، در سر رسیدهای تعیین شده تأمین نماید وبرای پرداخت در اختیار “عامل ” قرار دهد. هر گونه تأخیر در تأمین منابع فوق، مشمول پرداخت وجه التزام تأخیر تأمین منابع به میزان مقرر در قرارداد عاملیت خواهد شد.

ماده 24- “ناشر” موظف است قبل از عرضه اوراق، سیستم حسابداری استاندارد مورد تأیید سازمان حسابرسی را به طور جداگانه ومستقل از سایر عملیات وفعالیت های خویش، مستقر واجرا نماید.

ماده 25- “ناشر” موظف است حق الزهمه انجام خدمات “امین”، “حسابرس”، “عامل” و”ضامن” (در صورت وجود) را، به ترتیب مقرر در قراردادهای منعقد شده پرداخت نماید.

ماده 26- “ناشر” موظف است اطلاعیه های حاوی گزارش وضعیت مالی وعملکرد اجرایی طرح را، در فرم های تعیین شده توسط “بورس” که به تأیید “حسابرس” می رسد، در مقاطعی که “بورس” تعیین می کند وحداکثر هر شش ماه یک بار، به “بورس” تسلیم کند وهمزمان از طریق روزنامه های کثیر الانتشار به اطلاع عموم سرمایه گذاران برساند.

ماده 27- “ناشر” موظف است پس از اخذ مجوز انتشار “اوراق مشارکت”، نسبت به تهیه وتحویل امید نامه مورد تأیید “بورس”، “حسابرس” و”امین” اقدام نماید.

ماده 28- “ناشر ” موظف است، برای انتشار “اوراق مشارکت” یا اعطای هر گونه امتیاز از قبیل اختیار تبدیل “اوراق مشارکت” به سهام، مصوبه مجمع عمومی سهامداران را اخذ نماید.

ماده 29- “ناشر” موظف است، به منظور بررسی طرح از سوی “بورس” حداقل گزارش های حسابرسی سه دوره مالی پیش از تقاضای انتشار “اوراق مشارکت” را به “بورس” ارائه نماید.

فصل هفتم- وظایف “ضامن”

ماده 30- “ضامن” ملزم به خرید “اوراق مشارکتی” است که در عرضه عمومی به فروش نرفته است. الزام وی محدود به سقفی است که در قرارداد “ضامن” با “ناشر” درج شده است.

ماده 31- در صورت عدم ایفای تعهدات در سر رسیدهای مقرر توسط “ناشر” یا “عامل”، “ضامن” مکلف است با نظارت “امین” از محل وثایق وتضمین های نزد خود وبر اساس ترتیبات مقرر در قراردادهای فی مابین اقدام به ایفای تعهدات نماید.

تبصره- در صورت عدم وجود “ضامن” وظیفه فوق بر عهده “امین ” خواهد بود.

فصل هشتم- وظایف “امین”

ماده 32- در صورت فروش “اوراق مشارکت” منتشر از طریق “بورس ” در مدت مقرر ویا با دوبار تمدید مهلت عرضه که در مجموع حداکثر به مدت 20 روز کاری است، مجوز برداشت وجوه جمع آوری شده توسط “ناشر”، از سوی “امین” صادر خواهد شد.

ماده 33- در صورتی که میزان “اوراق مشارکت” خریداری شده توسط عموم در مدت یاد شده مندرج در ماده (31)، به علاوه میزان خرید تعهد شده توسط “ضامن”، کمتر از میزان اوراق منتشر شده باشد، “عامل” موظف است تحت نظارت “امین”، حداکثر طی 20 روز کاری نسبت به استرداد وجوه صاحبان “اوراق مشارکت” اقدام کند.

ماده 34- کلیه وجوه در عرضه اولیه به حسابی واریز می شود که تحت نظارت “امین “است.

ماده 35- “امین” مکلف است، پس از حصول اطمینان از وجوه قرارداد بین “ناشر” و”عامل”، “ناشر” و “حسابرس”، “ناشر” و”ضامن” (در صورت وجود) واطمینان از رعایت مقررات وضوابط حاکم بر معاملات “اوراق مشارکت” نسبت به امضای قرارداد با “ناشر” اقدام کند.

 تبصره 1- در صورتی که “ناشر” و”عامل” شخصیت حقوقی واحد باشند، نیازی به قرارداد عاملیت نخواهد بود.

تبصره 2- در صورتی که “امین” و”ضامن” شخصیت حقوقی واحد باشند، نیازی به قرارداد ضمانت نخواهد بود.

فصل نهم- وظایف “عامل”

ماده 36- “عامل”، “اوراق مشارکت” را برای عرضه اولیه در “بورس”ارائه می کند وسودهای علی الحساب وقطعی اوراق در مقاطع تعیین شده را با رعایت قوانین ومقررات مربوط پرداخت می کند. کسر و پرداخت مالیات های مربوط وسایر امور اجرایی از وظایف “عامل” است. “عامل”، رابط بین “ناشر” و”بورس” است وحساب های مربوط به انتشار را طبق استاندارد تعیین شده وبه شکل مستقل نگاهداری  می کند ودر فواصل زمانی تعیین شده انتشار می دهد.

فصل دهم – وظایف “حسابرس”

ماده 37- امکان سنجی فنی، اقتصادی ومالی “طرح نوسازی وتوسعه شرکت”، باید به تأیید “حسابرس” برسد.

ماده 38- “حسابرس” موظف است به حساب های مستقل و صورت های مالی طرح، گزارش پیشرفت کار، نرخ بازده ودیگر اطلاعات مالی طرح سرمایه گذاری رسیدگی ونسبت به آنها اظهار نظر کند ونسخه ای از اظهار نظر خودرا برای “امین” و”بورس” ارسال کند.

ماده 39- “حسابرس” موظف است در صورت مشاهده هرگونه تخلف، از جمله مصرف وجوه حاصل از واگذاری “اوراق مشارکت ” در امور غیر مرتبط با طرح سرمایه گذاری، موارد خلاف را به اطلاع “امین” و”بورس” برساند.

ماده 40- سازمان بورس اوراق بهادار مکلف است در پایان هر سال گزارش عملکرد ماده (17) قانون یاد شده را برای اطلاع عموم منتشر نماید. 

محمد رضا عارف

معاون اول رئیس جمهور